Toàn quốc QUY TRÌNH THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A CHI TIẾT VÀ TOÀN DIỆN NHẤT

Trong bối cảnh thị trường M&A tại Việt Nam ngày càng sôi động, việc chuẩn bị kỹ lưỡng và thực hiện đúng quy trình pháp lý là yếu tố quyết định sự thành công của mọi thương vụ. Sau khi hoàn tất giai đoạn chuẩn bị, bao gồm thẩm định chi tiết và đánh giá định giá doanh nghiệp, các bên tham gia giao dịch sẽ bước vào giai đoạn thực hiện, nơi tất cả kế hoạch chuyển từ lý thuyết sang hành động cụ thể. Giai đoạn này không chỉ bao gồm các hoạt động đàm phán, ký kết thỏa thuận sơ bộ mà còn yêu cầu thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần hoặc tài sản một cách chính thức, đảm bảo các quyền và nghĩa vụ của cả bên mua lẫn bên bán được thực hiện đúng pháp luật, đặc biệt là theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Quá trình thực hiện giao dịch M&A thường được chia thành ba bước cốt lõi. Trước hết là đàm phán điều khoản giao dịch, nơi các bên sẽ thống nhất các yếu tố quan trọng quyết định mối quan hệ hợp tác trong tương lai. Việc đàm phán dựa trên các kết quả của giai đoạn thẩm định chi tiết và định giá doanh nghiệp nhằm đảm bảo mọi quyết định đều khách quan, minh bạch. Những nội dung trọng tâm trong quá trình đàm phán bao gồm mức giá và cơ cấu thanh toán, có thể điều chỉnh dựa trên các rủi ro được xác định trong quá trình thẩm định (còn gọi là “cờ đỏ”). Hình thức thanh toán có thể linh hoạt giữa tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai. Ngoài ra, bên bán cần đưa ra các cam kết và bảo đảm (Representations & Warranties) về tính chính xác của thông tin tài chính, pháp lý, thuế, lao động, nhằm bảo vệ quyền lợi cho bên mua. Đồng thời, các điều kiện hoàn tất giao dịch (Closing Conditions) cũng phải được xác lập rõ ràng, thường kéo dài từ 12–24 tháng với mức trần bồi thường được thống nhất trước.

Bước tiếp theo là ký kết thỏa thuận sơ bộ, bao gồm Thỏa thuận ghi nhớ (MOU – Memorandum of Understanding) hoặc Thư ý định (LOI – Letter of Intent). Mặc dù MOU/LOI thường không có giá trị ràng buộc toàn diện, nhưng chúng ghi nhận thiện chí và cam kết của các bên, đồng thời tạo khuôn khổ pháp lý rõ ràng để tránh hiểu lầm trong quá trình thương thảo. Thỏa thuận sơ bộ này thường bao gồm các thông tin cơ bản như mức giá đề xuất, hình thức thanh toán, các điều kiện tiên quyết, thời gian dự kiến hoàn tất thương vụ, điều khoản độc quyền đàm phán, nghĩa vụ bảo mật thông tin tiếp tục được duy trì và phân chia chi phí phát sinh trong quá trình giao dịch.

Bước cuối cùng và quan trọng nhất là ký kết và hoàn tất hợp đồng M&A chính thức. Hoạt động này chính thức hóa việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần hoặc tài sản từ bên bán sang bên mua, bao gồm nhiều công việc nhỏ nhưng quan trọng như soạn thảo hợp đồng cuối cùng, xin phê duyệt, thực hiện lễ ký kết và bàn giao quyền sở hữu. Việc soạn thảo hợp đồng phải tuân thủ các quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật chuyên ngành khác. Tùy theo mục tiêu giao dịch, hợp đồng có thể là hợp đồng mua bán cổ phần (SPA – Share Purchase Agreement) hoặc hợp đồng mua bán tài sản (APA – Asset Purchase Agreement). SPA phù hợp khi bên mua muốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần, với ưu điểm thủ tục đơn giản nhưng sẽ kế thừa tất cả nghĩa vụ và nợ của công ty mục tiêu. APA áp dụng khi bên mua chỉ muốn sở hữu các tài sản cụ thể, giúp hạn chế rủi ro từ các khoản nợ không liên quan, mặc dù thủ tục chuyển giao từng tài sản có thể phức tạp hơn.

Trước khi ký kết, giao dịch M&A cần có phê duyệt nội bộ từ Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, đồng thời, nếu thuộc các ngành kinh doanh có điều kiện hoặc có quy mô lớn ảnh hưởng đến cạnh tranh thị trường, cần xin phê duyệt từ cơ quan nhà nước như cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Các giao dịch liên quan đến dự án sử dụng đất cũng yêu cầu sự chấp thuận từ cơ quan đăng ký đất đai hoặc đầu tư. Lễ ký kết chính thức chỉ diễn ra khi tất cả các điều kiện tiên quyết đã được đáp ứng, các giấy phép và phê duyệt cần thiết đã được cấp, đồng thời đội ngũ pháp lý đã rà soát kỹ lưỡng toàn bộ hợp đồng, phụ lục và tài liệu đính kèm để đảm bảo tính chính xác tuyệt đối. Trong quá trình ký, cần xác minh thẩm quyền của người ký và đối chiếu chữ ký, con dấu đúng quy định pháp luật. Sau khi ký, hợp đồng được lập thành nhiều bản chính có giá trị pháp lý như nhau, giao cho các bên liên quan, thời điểm ký kết này mang ý nghĩa quan trọng về hiệu lực pháp lý và các nghĩa vụ thuế.

Hoàn tất giao dịch (Closing) là bước cuối cùng, thực hiện các cam kết cuối cùng để chuyển giao quyền sở hữu có hiệu lực thực tế. Bên mua phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo phương thức đã thỏa thuận, trong khi bên bán thực hiện bàn giao cổ phần hoặc tài sản theo danh mục thống nhất. Đồng thời, cần kiểm tra các điều kiện hoàn tất, bao gồm việc không có thay đổi bất lợi nghiêm trọng (Material Adverse Change – MAC) xảy ra với doanh nghiệp mục tiêu, các giấy phép kinh doanh quan trọng vẫn còn hiệu lực, và không phát sinh tranh chấp pháp lý lớn mới. Biên bản bàn giao sẽ được lập để ghi nhận việc hoàn tất giao dịch, làm cơ sở cho các thủ tục pháp lý tiếp theo và đảm bảo quyền lợi của các bên được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.